加藤&パートナーズ法律事務所

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著書・論文

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弁護士・公認会計士の視点と実務 中小企業のM&A スキーム・バリュエーション・デューデリジェンス・契約・クロージング

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著者:加藤真朗 (編著)
   吉田真也、佐野千誉、金子真大、坂本龍亮、
   末永雄一郎(公認会計士・税理士)、
   木村圭吾(公認会計士・税理士)、有光賢治(公認会計士・税理士)
   松本義政(公認会計士)、久松岳史(公認会計士)(共著)

財務・税務監修:吉形圭右(公認会計士)
出版社:日本加除出版

M&Aの法務・税務等につき、弁護士・公認会計士・税理士がそれぞれの専門分野を、 図表を用いて基本事項からわかりやすく丁寧に解説した一冊。

第1部においては、M&Aに関する網羅的、横断的知識を基本的事項から丁寧に説明するとともに、第2部においては、M&A実務をより理解していただくために、「経営戦略」、「事業承継」、「事業再生」に係る12事例を紹介し、問題点の解決方法について、具体的事例に即して解説している。

M&Aの異なる手続同士の関係を意識して横断的に記述しており、各手続がM&A実施過程の全体においてどの位置づけにあるのか、他の手続とはどのような関係にあるのかについても理解できる構成となっている。弁護士はもちろん、司法書士、公認会計士 税理士といった専門家、M&Aに関わる企業の方にも参考となる書籍。

目次
第1部 M&Aの基礎知識
第1章 中小企業とM&A
 1 中小企業のM&A
 2 M&Aに関与する専門家
 3 M&A手続の流れ
第2章 M&Aの手法
 1 スキーム選択における考慮要素
 2 各手法の手続等
第3章 デューデリジェンス
 1 デューデリジェンス
 2 財務デューデリジェンス
 3 法務デューデリジェンス
第4章 価格の決定
 1 価格決定の流れ
 2 バリュエーション
 3 デューデリジェンス結果の価格への反映
 4 対価の支払方法
第5章 契 約
第6章 クロージング

第2部 事例解説
第1章 経営戦略
事例1 ベンチャー企業と老舗企業の双方のニーズがマッチングした事例
事例2 株主構成に疑義があったため株式譲渡から会社分割によって新設した新設会社(子会社)の株式譲渡へとスキームを変更した事例
事例3 不採算の兄弟会社を救済するためにグループ内合併した事例
事例4 A社,B社で共通の事業があり,その事業について合弁会社を設立した事例
事例5 資金化を目的として,事業を分割型分割にて事業分割した事例
事例6 不採算子会社について株式を売却する想定で進めていたが,買い手からは簿外債務の承継リスクを理由に事業譲渡への変更を余儀なくされた事例
第2章 事業承継
事例1 会社分割を前提とした資産管理会社設立スキームを採用せず,資産管理会社設立と遺言を併用した事例
事例2 株式移転により持株会社を設立し,資金調達を行い,株式取得をした事例
事例3 跡取りが確保できないため,取引先への株式売却を行うこととした事例(株式売却)
事例4 後継者間や社内の衝突を回避するために会社分割した事例
事例5 M&Aの事前準備として,少数株主の締め出し(スクイーズ・アウト)のため株式併合を利用した事例(株式併合)
第3章 事業再生
事例1 債務過大のため,第二会社方式を活用して実質的な債務免除を受けた事例

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