財務・税務監修：吉形圭右（公認会計士）
出版社：日本加除出版
弁護士・公認会計士・税理士の各種専門家が、スキーム選択からクロージングまで豊富な図を用いて網羅的に解説した一冊。
法改正、税制、裁判例など初版から５年分のアップデートにより、さらにさまざまな背景を抱える企業に寄り添う、問題解決のプロセスを丁寧に解説した１３事例、及び各手続に必要な「書式例」やDDにおける調査項目に関する「チェックリスト」を収録。
第２版の主な改訂ポイント
- 令和元年会社法改正対応。株式交付の法務・税務に関する解説を追加。
- 情報デューデリジェンスに関する項目を追加。
- 労務デューデリジェンスに関する解説を大幅に加筆修正。
- 中小Ｍ＆Ａガイドライン、ESG、サステナビリティについて言及。
Ｍ＆Ａの異なる手続同士の関係を意識して横断的に記述しており、各手続がＭ＆Ａ実施過程の全体においてどの位置づけにあるのか、他の手続とはどのような関係にあるのかについても理解できる構成となっている。弁護士はもちろん、司法書士、公認会計士 税理士といった専門家、Ｍ＆Ａに関わる企業の方にも参考となる書籍。
目次
第1部 Ｍ＆Ａの基礎知識
- 第１章 中小企業とＭ＆Ａ
- 中小企業のＭ＆Ａ
- Ｍ＆Ａに関与する専門家
- Ｍ＆Ａ手続の流れ
- 第２章 Ｍ＆Ａの手法
- スキーム選択における考慮要素
- >各手法の手続等
- 第３章 デューデリジェンス
- デューデリジェンス
- 財務デューデリジェンス
- 法務デューデリジェンス
- 第４章 価格の決定
- 価格決定の流れ
- バリュエーション
- デューデリジェンス結果の価格への反映
- 対価の支払方法
- 第５章 契約
- 第６章 クロージング
第２部 事例解説
- 第１章 経営戦略
- 事例１ ベンチャー企業と老舗企業の双方のニーズがマッチングした事例
- 事例２ 株主構成に疑義があったため株式譲渡から会社分割によって新設した新設会社（子会社）の株式譲渡へとスキームを変更した事例
- 事例３ 不採算の兄弟会社を救済するためにグループ内合併した事例
- 事例４ Ａ社，Ｂ社で共通の事業があり，その事業について合弁会社を設立した事例
- 事例５ 資金化を目的として，事業を分割型分割にて事業分割した事例
- 事例６ 不採算子会社について株式を売却する想定で進めていたが，買い手からは簿外債務の承継リスクを理由に事業譲渡への変更を余儀なくされた事例
- 事例７ スタートアップ企業がIPOを断念し，Ｍ＆ＡによるEXITに切り替えた事例【NEW】
- 第２章 事業承継
- 事例１ 会社分割を前提とした資産管理会社設立スキームを採用せず，資産管理会社設立と遺言を併用した事例
- 事例２ 株式移転により持株会社を設立し，資金調達を行い，株式取得をした事例
- 事例３ 跡取りが確保できないため，取引先への株式売却を行うこととした事例（株式売却）
- 事例４ 後継者間や社内の衝突を回避するために会社分割した事例
- 事例５ Ｍ＆Ａの事前準備として，少数株主の締め出し（スクイーズ・アウト）のため株式併合を利用した事例（株式併合）
- 第３章 事業再生
- 事例１ 債務過大のため，第二会社方式を活用して実質的な債務免除を受けた事例