編者：近藤光男、加藤真朗
著者：加藤＆パートナーズ法律事務所
出版社：商事法務
出版社紹介ページはこちら▷株式会社 商事法務 | 取締役の辞任と解任
裁判例に見る論点、実務上関心の高い論点、不明確で検討が必要な論点を網羅
近年、取締役制度は大きく変化し、それに伴い取締役の辞任と解任に関する紛争は急増している。裁判例に現れている法的論点は多様であり、判決に現れてはいないが、実務家の間では必ずしも明らかでない法的論点も多く存在している。
本書では、これら法的論点について、取締役・会社双方の目線から89のQ&A形式で整理・解説している。
平易かつ端的な表現を用いて詳細に解説しているため、取締役の地位についての紛争にかかわる弁護士などの専門家のみならず、実務に携わる方にも読んでいただきたい一冊。
目次
PART1 辞任
SECTION 1 辞任の方法
Q1 辞任の方法・手続の概要
SECTION 2 辞任の制限
Q2 辞任を認める条件として退任後の競業避止義務に関する誓約書の提出を求められた場合
Q3 辞任を制限する特約の効力
Q4 辞任時の違約金を定める特約の効力
Q5 辞任時に株式を取得価格と同額で他の株主に譲渡しなければならない旨の株主間契約がある場合
Q6 早期辞任をした場合のサイニングボーナス返還義務を定める合意の効力
Q7 取締役が１人しかいない場合の辞任
Q8 辞任により員数を欠くことになる場合に、取締役としての権利義務を免れる方法
Q9 補欠取締役の辞任の要否・可否
SECTION 3 登記に関する問題
Q10 会社が辞任登記をしない場合の辞任した取締役のリスク
Q11 会社に辞任登記をさせるための法的手段
Q12 辞任であるにもかかわらず、解任登記をされた場合
SECTION 4 会社による辞任の強要
Q13 辞任を強要された取締役による損害賠償請求の可否
Chapter 2 会社による辞任した取締役に対する損害賠償請求等
Q14 会社に不利な時期に辞任した取締役に対する会社による損害賠償請求の可否
Q15 辞任した取締役の業務の引継ぎの要否
Chapter 3 取締役の報酬
Q16 辞任を申し出た取締役の辞任までの報酬の取扱い
Q17 会社が取締役に対して有する損害賠償請求権等と報酬の相殺
Chapter 4 辞任と退職慰労金
Q18 辞任した取締役の退職慰労金の取扱い
Q19 株主総会決議はないが全株主の同意がある場合の退職慰労金請求の可否
Q20 株主総会決議を欠くにもかかわらず支給した退職慰労金について辞任した取締役に対する返還請求の可否
Q21 株主総会において取締役会に対する一任決議があったにもかかわらず退職慰労金が支給されない場合
Q22 任用契約において退職慰労金支給特約があるにもかかわらず株主総会決議がされない場合
Chapter5 辞任と社外取締役
Q23 社外取締役設置義務を負う監査役会設置会社における唯一の社外取締役の辞任
Q24 指名委員会等設置会社において社外取締役が辞任することにより各委員会の社外取締役が委員の過半数を下回る場合
Q25 社外取締役が辞任により欠けた場合の特別取締役制度との関係
Chapter6 辞任と使用人兼務取締役
Q26 使用人兼務取締役該当性の判断
Q27 使用人兼務取締役の辞任手続
Chapter7 その他の辞任に付随する諸問題
Q28 辞任した取締役が保有する株式を取得する方法
Q29 辞任した取締役が居住する社宅の明渡しを求めることの可否
Q30 辞任した取締役が保有する知的財産権の処理
Q31 辞任した取締役が保有する会社情報・貸与物等の処理
Q32 辞任した取締役の競業行為を理由とする損害賠償請求の可否
Q33 辞任した取締役が従業員の引抜きを行った場合
Q34 辞任した取締役が秘密情報を漏洩した場合
PART２ 解任
Chapter1 解任の方法・手続
Q35 取締役解任の方法・手続の概要
Q36 役員選任権付種類株式発行会社の取締役の解任
Q37 拒否権付種類株式発行会社の取締役の解任
Chapter2 解任の可否
Q38 員数不足となる場合の解任の可否
Q39 権利義務取締役の解任の可否
Q40 補欠取締役の解任の可否
Q41 一時取締役の解任の可否
Q42 任期が満了する取締役の解任の可否
Q43 株主間契約と取締役の解任
Chapter3 解任手続の瑕疵
Q44 解任手続の瑕疵の概要
Q45 解任手続を事前・事後に争う方法
Q46 支配株主の議決権行使により理由なく解任された場合
Q47 株主総会において虚偽説明がされた場合の解任決議の効力
Q48 解任対象取締役の解任決議を株主総会議案とする取締役会決議への参加の可否等
Chapter4 解任された取締役による会社に対する損害賠償請求
SECTION 1 総 論
Ｑ49 解任された取締役による会社に対する損害賠償請求の概要
SECTION 2 正当な理由
Q50 職務執行上の法令・定款違反と正当な理由
Q51 軽微な職務執行上の法令・定款違反と正当な理由
Q52 部下による法令・定款違反と正当な理由
Q53 職務執行と関係のない法令違反と正当な理由
Q54 心身の故障と正当な理由
Q55 高齢化を理由とする解任と正当な理由
Q56 経営能力の不足と正当な理由
Q57 担当事業部門の廃止と正当な理由
Q58 会社への敵対行為、業務執行の阻害と正当な理由
Q59 経営判断の失敗と正当な理由
Q60 親会社による人事権の行使と正当な理由
Q61 同一グループの他社において生じた事実を理由とする解任と正当な理由
Q62 会社・株主が解任時に認識していなかった事情に基づく正当な理由の主張の可否
Q63 株主総会決議において明示していなかった事情に基づく正当な理由の主張の可否
Q64 株主総会決議後に発生した事情に基づく正当な理由の主張の可否
Q65 取締役再任前に発生した事情に基づく正当な理由の主張の可否
SECTION 3 損害の範囲
Q66損害として認められる残存任期分の役員報酬相当額及び役員賞与相当額の範囲
Q67 定款で任期が10年に伸長されている場合に損害として認められる範囲
Q68 任期の定めのない特例有限会社の場合の損害の範囲
Q69 総会決議や定款の定めなく報酬が支払われていた場合における損害の範囲
Q70 業績連動報酬が定められている場合に損害として認められる役員報酬相当額の範囲
Q71 ストック・オプション付与が定められている場合に損害として認められる範囲
Q72 損害として退職慰労金相当額が認められる場合
Q73 任用契約における損害賠償請求権不行使特約の効力
Q74 社宅の貸与があった場合や、住宅手当や通勤手当の支給があった場合に損害として認められる範囲
SECTION 4 任期を短縮する定款変更と損害賠償請求
Q75 任期短縮の定款変更により退任した取締役の会社に対する損害賠償請求の可否
Chapter 5 解任と退職慰労金
Q76 株主総会における一任決議後に取締役の不祥事が発覚した場合に退職慰労金を不支給とすることの可否
Chapter 6 解任と社外取締役
Q77 社外取締役設置義務を負う監査役会設置会社において社外取締役が解任により欠けた場合
Q78 監査等委員会設置会社において監査等委員である社外取締役が解任により欠けた場合
Q79 特別取締役制度を採用する会社において社外取締役が解任により欠けた場合
Q80 弁護士である社外取締役の解任の正当な理由
Q81 芸能人である社外取締役の解任の正当な理由
Chapter 7 解任と使用人兼務取締役
Q82 使用人兼務取締役の解任手続
Chapter 8 取締役解任の訴え
SECTION1 本案訴訟
Q83 取締役解任の訴えの概要
Q84 取締役解任の訴え係属中に再任された場合の訴えの帰趨
Q85 取締役解任の訴えにおける解任事由
Q86 解任事案否決後に判明した事情を解任事由として主張することの可否
Q87 再任前に生じた事情を解任事由として主張することの可否
Q88 拒否権付種類株式発行会社における種類株主総会の決議を欠く場合の解任の訴えの可否
SECTION 2 保全手続
Q89 取締役の職務執行停止の仮処分における被保全権利、保全の必要性
Column① 辞任した取締役から辞任届を取得していなかった場合に生じる支障
Column② 使用人兼務取締役にサイニングボーナスを渡す場合の注意点
Column③ 一時取締役の辞任
Column④ 取締役の解任につき第三者の同意を要する旨定めた定款の効力
Column⑤ 解任の事前阻止をめぐる実務上の攻防
Column⑥ 適法な選任手続を経ずに取締役として職務執行を行っていた者に対し、解任決議がなされた場合の損害賠償請求の可否
Column⑦ 生活保障等の目的で名目的に取締役の報酬が用いられている場合における解任と正当な理由
Column⑧ 解任された取締役による慰謝料及び弁護士費用を請求することの可否
Column⑨ 使用人兼務取締役の会社法339条２項に基づく従業員退職金相当額の請求の可否