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弁護士・公認会計士の視点と実務 中小企業のM&A スキーム・バリュエーション・デューデリジェンス・契約・クロージング

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著者:加藤真朗 (編著)
   吉田真也、佐野千誉、金子真大、坂本龍亮、
   末永雄一郎(公認会計士・税理士)、
   木村圭吾(公認会計士・税理士)、有光賢治(公認会計士・税理士)
   松本義政(公認会計士)、久松岳史(公認会計士)(共著)

財務・税務監修:吉形圭右(公認会計士)
出版社:日本加除出版

M&Aの法務・税務等につき、弁護士・公認会計士・税理士がそれぞれの専門分野を、 図表を用いて基本事項からわかりやすく丁寧に解説した一冊。

第1部においては、M&Aに関する網羅的、横断的知識を基本的事項から丁寧に説明するとともに、第2部においては、M&A実務をより理解していただくために、「経営戦略」、「事業承継」、「事業再生」に係る12事例を紹介し、問題点の解決方法について、具体的事例に即して解説している。

M&Aの異なる手続同士の関係を意識して横断的に記述しており、各手続がM&A実施過程の全体においてどの位置づけにあるのか、他の手続とはどのような関係にあるのかについても理解できる構成となっている。弁護士はもちろん、司法書士、公認会計士 税理士といった専門家、M&Aに関わる企業の方にも参考となる書籍。

目次
第1部 M&Aの基礎知識
第1章 中小企業とM&A
 1 中小企業のM&A
 2 M&Aに関与する専門家
 3 M&A手続の流れ
第2章 M&Aの手法
 1 スキーム選択における考慮要素
 2 各手法の手続等
第3章 デューデリジェンス
 1 デューデリジェンス
 2 財務デューデリジェンス
 3 法務デューデリジェンス
第4章 価格の決定
 1 価格決定の流れ
 2 バリュエーション
 3 デューデリジェンス結果の価格への反映
 4 対価の支払方法
第5章 契 約
第6章 クロージング

第2部 事例解説
第1章 経営戦略
事例1 ベンチャー企業と老舗企業の双方のニーズがマッチングした事例
事例2 株主構成に疑義があったため株式譲渡から会社分割によって新設した新設会社(子会社)の株式譲渡へとスキームを変更した事例
事例3 不採算の兄弟会社を救済するためにグループ内合併した事例
事例4 A社,B社で共通の事業があり,その事業について合弁会社を設立した事例
事例5 資金化を目的として,事業を分割型分割にて事業分割した事例
事例6 不採算子会社について株式を売却する想定で進めていたが,買い手からは簿外債務の承継リスクを理由に事業譲渡への変更を余儀なくされた事例
第2章 事業承継
事例1 会社分割を前提とした資産管理会社設立スキームを採用せず,資産管理会社設立と遺言を併用した事例
事例2 株式移転により持株会社を設立し,資金調達を行い,株式取得をした事例
事例3 跡取りが確保できないため,取引先への株式売却を行うこととした事例(株式売却)
事例4 後継者間や社内の衝突を回避するために会社分割した事例
事例5 M&Aの事前準備として,少数株主の締め出し(スクイーズ・アウト)のため株式併合を利用した事例(株式併合)
第3章 事業再生
事例1 債務過大のため,第二会社方式を活用して実質的な債務免除を受けた事例

内部統制と会社役員の法的責任

著者:伊勢田道仁

出版社:中央経済社

本書は、内部統制システムの構築・運営に関する取締役等の責任のうち、法的側面について検討するものである。

事例として判例の分析を重視し、取締役等の具体的な行動基準を統一的に明らかにすることを目的としている。「予見可能性」「結果回避義務」の視点から、司法判断を検討し整理することにより、取締役等の法的責任のあり方を明らかにしようとするものである。

目次

序 章

第1章 内部統制システムの意義と目的

第2章 内部統制システムに関する義務を負う者

第3章 内部統制システムの法的水準

第4章 不実開示の防止と内部統制システム

第5章 法令違反行為と取締役の責任

終 章

判例法理 取締役の監視義務

著者:伊勢田道仁(共著)、加藤真朗(共著)
編者:近藤光男
出版社:中央経済社

監視義務違反については、「経営判断原則」の適用もなく、取締役は責任追及のリスクにさらされることになる。判例の流れでみれば、かつては中小企業の事案が中心だったものが、近年では内部統制など社内システムの整備と関連した、大企業をめぐるものも目立っている。

社外取締役の普及で多くの方が監視義務を負うことになるなか、どのように職務を行えばよいのかの規範を、過去の判例から見いだせないかというのが本書の問題意識の一つである。

本書では、前著「判例法理・経営判断原則」と同様、「Ⅰ・総論」として議論の全体像を総括し、「Ⅱ・判例分析−整理とコメント」で185の判例を取り上げ、司法判断への分析を行っている。

目次
Ⅰ 取締役の監視義務・総論
 1 序
 2 監視義務の根拠と内容
 3 監視義務と経営裁量
 4 内部統制システム
 5 監視の対象となる行為とそれに対する対応
 6 因果関係・期待可能性・他者への信頼
 7 名目的取締役・他の取締役へ業務を一任した取締役
 8 親子会社・関連会社
 9 取締役会と監視義務

Ⅱ 判例分析−整理とコメント

有価証券報告書等虚偽記載の法律実務 / 粉飾決算・会計不正による損害賠償責任

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著者:加藤真朗 (編著)
   太井徹、吉田真也、佐野千誉 (共著)
出版社:日本加除出版

近時,社会的にも重大な関心事である企業の会計不正に関し,有価証券報告書等に虚偽記載がなされた場合の責任を中心に,実務上問題となる論点を幅広く取り上げ,解説した書籍。

第1章においては,金融商品取引法の開示制度に関わる基礎知識について平易に説明するとともに,第2章においては,投資者訴訟において重要な金融商品取引法21条の2の責任を中心に,平成26年金融商品取引法改正による影響も含めて実務上問題となる論点を幅広く取り上げ,各論点に関して詳しく解説している。

本書は法律実務書ではあるものの,最高裁判例,下級審裁判例だけではなく,当該分野に関する多くの論文も取り上げており,裁判例のない論点については,一部,著者の見解を提示している。
特に,平成26年金融商品取引法改正において,同法21条の2の責任が無過失責任から立証責任の転換された過失責任へと変更されたことが,裁判実務に与える影響についても取り上げている。

また,会社・役員・監査法人等の民事上の損害賠償責任だけではなく,刑事処分,行政処分,東京証券取引所の規則など周辺論点についても解説しており,Q&A形式のため適宜必要な部分のみをチェックすることもできる構成となっている。

さらに,本書の叙述は,弁護士のみならず,上場企業役員,法務担当者,IR担当者,監査に関わる公認会計士,虚偽記載等により損害を被った投資家,研究者など幅広い読者を想定し,株主・元株主側,会社・役員側のいずれのスタンスにも偏りがないよう配慮されている。

今後も有価証券報告書の虚偽記載に関わる訴訟が多数提起されることが予測される昨今において,弁護士,投資家はもちろん,有価証券報告書等の開示に関わる上場企業役員,法務担当者,IR担当者,監査に関わる公認会計士にとっても必読の書。


目次

第1章 有価証券報告書等の開示制度の基礎知識
第1 金融商品取引法上の開示制度
第2 有価証券報告書の概要
第3 有価証券報告書における企業グループの位置付け
第4 有価証券報告書の具体的記載事項
第5 公認会計士・監査法人による監査
第6 内部統制制度
第7 有価証券報告書等の訂正
第8 有価証券報告書等の虚偽記載等の責任
第9 適時開示

第2章 有価証券報告書等の虚偽記載等と損害賠償責任
第1 粉飾が明らかになった場合の責任追及
第2 金商法21 条の2 に基づく会社の損害賠償責任
1 金商法21 条の2 の要件
(1)金商法21 条の2 の要件
(2)「重要な」虚偽記載等とは
(3)募集又は売出しの意義
(4)有価証券報告書等の虚偽記載に係る会社の過失
(5)虚偽記載等による損害とは
2 損害額の推定規定
(1)損害額の推定規定
(2)虚偽記載等の事実の公表①―公表の対象
(3)虚偽記載等の事実の公表②―公表の主体・公表の方法
(4)虚偽記載等以外の事情により生じた損害
(5)取得と処分が複数回にわたって行われた場合の請求可能額の算定方法
3 金商法21 条の2 の性格
(1)弁護士費用も請求できるか
(2)遅延損害金の発生時期
(3)過失相殺や損益相殺は認められるか
(4)損害賠償請求権の消滅
(5)虚偽記載開始前に株式を取得した投資家による損害賠償請求
4 金商法21 条の2 に基づく損害賠償請求についての訴状、答弁書
第3 金商法24 条の4 に基づく会社関係者の損害賠償責任
1 金商法24 条の4 の要件
2 損害賠償義務を負う者
3 相当な注意とは
第4 有価証券報告書以外に虚偽記載を行った場合の損害賠償責任
1 有価証券届出書の虚偽記載と会社の責任
2 有価証券届出書の虚偽記載と責任を負う者の範囲  
3  虚偽の適示開示を行った者の責任
第5 訴訟提起に関する諸問題
1 虚偽記載に関する情報の入手方法
2 弁護士費用
3 管轄と共同訴訟の提起
4 訴訟への途中参加
第6 会社に関わる諸問題
1 刑事罰と課徴金
2 課徴金と外部協力者の加担行為
3 証券取引所による処分
4 不祥事の公表

【資 料】
資料1 西武鉄道事件
資料2 ライブドア事件
資料3 アーバンコーポレイション事件

相続の法律・税金と事業承継

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著者:加藤真朗(編著)
   太井徹、吉田真也(共著)

出版社:中央経済社

争族を防ぐ視点から、財産の配分を定めた法律面での決めごとと、相続税対策・事業承継対策のポイントを解説。「こころ」と「お金」から考える争いを招かない相続の心得を弁護士及び公認会計士・税理士が具体例や図表を用いながら分かり易く説明している。

具体的な争族対策として、「相続財産を正しく把握し、それを基に被相続人と相続人全員が話し合い、その話し合った結果を遺言という形に残す」ということを提言し、遺言について詳細に説明した上で、さまざまなケースに対応した種々の遺言例を挙げている。また、贈与や財産の売買など、生前にとることができるその他の対策についても説明を加えている。

その他、相続発生後の法律関係、相続手続きの流れ、具体的な遺産分割の方法などにも言及して網羅的に解説している。
さらに、相続税対策についても、具体的かつ幅広く詳説しており、相続対策の進め方が、法務面でも税務面でもワンストップで理解できる構成となっている。

とりわけ、会社経営者の方、地主の方、お子様と同居されている方、介護等でお子様を頼られている方、経済的に恵まれていないお子様がおられる方には必読の書。

各項目ごとに「こういう方は要注意」と、注意すべき立場にある人を指し示しており、読者にとって必要な項目から読める構成になっている。

目次

  1. 序 章  「相続」はなぜ「争族」となるのか
  2. 第1章  法律が定める遺産の分配
  3. 第2章  生前の相続対策(1)-遺言
  4. 第3章  生前の相続対策(2)-贈与
  5. 第4章  相続税対策の第一歩
  6. 第5章  事前に行える相続税対策
  7. 第6章  事後でも可能な相続税対策
  8. 第7章  ビジネスを受け継ぐ事業承継

わかりやすい会社法の手引き

著者:加藤真朗(共著)

出版社:新日本法規出版

会社法の各条文毎に、その趣旨やポイントなどを解説するとともに、参考となる書式や判例も登載している。

判例法理 経営判断原則

著者:伊勢田道仁(共著)、加藤真朗(共著)

編者:近藤光男

出版社:中央経済社

経営判断原則の適用に関連があると思われる判決等を網羅的にとりあげ、「事案の概要」「判示」「判決文中の経営判断原則に関する部分」「経営判断原則適用に関わる要素」を明らかにした上で、コメントを加えている。

さらに、総論として、同原則を巡る議論の現状を総括し、判例の流れを整理する。わが国の訴訟実務のなかで、経営判断原則がどのような意味・役割を果たしているかを、研究者と共に検討を加え、精査している。

目次

  1. 経営判断原則・総論
    「判例分析」で紹介する判例の傾向を分析し、論点整理を行う。
  2. 判例分析-整理とコメント
    120の司法判断のなかで、経営判断原則がどのように具体化されているか示し、評価する。

新会社法の基礎(第2版補遺)

著者:伊勢田道仁(共著)

編者:加藤徹、塚本和彦

出版社:法律文化社

新・アメリカ商事判例研究(第2巻)

著者:伊勢田道仁(共著)

編者:近藤光男、志谷匡史

出版社:商事法務

内部統制・内部統制監査の研究

著者:伊勢田道仁(共著)

編者:内部統制監査研究会

出版社:商事法務

論文一覧

税制改正に関連する法律の制定・改正

著者:吉田真也

掲載誌:季刊資産承継(2018年春号、大蔵財務協会)

民法特例による事業承継対策及び非上場株式の評価

著者(共著):吉田真也

掲載誌:税理(2018年4月臨時増刊号、ぎょうせい)

持分なし医療法人移行後の法務と税務

著者:吉田真也

掲載誌:季刊資産承継(2018年冬号、大蔵財務協会)

公正処理基準の帰納的分析-裁判例の検証を中心として-

著者:吉田真也
第26回租税資料館賞(論文の部)受賞

遺言のすすめ

著者:吉田真也
掲載誌:季刊資産承継(2017年創刊秋号、大蔵財務協会)

違法な属人的定めと少数株主の救済

著者:伊勢田道仁
掲載誌:法と政治67巻1号

ダスキン株主代表訴訟にみる不祥事に対する取締役の責任

著者:加藤真朗(共著)

掲載誌:ビジネス法務(2007年8月号40頁)

出版社:中央経済社

会社の内部統制システムと取締役の監視義務

著者:伊勢田道仁

掲載誌:金沢法学第42巻第1号

M&A契約における取引保護条項の有効性

著者:伊勢田道仁

掲載誌:金沢法学第47巻第2号

敵対的企業買収に関する一考察

著者:伊勢田道仁

掲載誌:法と政治63巻1号

利回り保証と不法行為責任

著者:伊勢田道仁

掲載誌:金融商品取引法判例百選

出版社:有斐閣