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有価証券報告書等虚偽記載の法律実務 / 粉飾決算・会計不正による損害賠償責任

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著者:加藤真朗 (編著)
   太井徹、吉田真也、佐野千誉 (共著)
出版社:日本加除出版

近時,社会的にも重大な関心事である企業の会計不正に関し,有価証券報告書等に虚偽記載がなされた場合の責任を中心に,実務上問題となる論点を幅広く取り上げ,解説した書籍。

第1章においては,金融商品取引法の開示制度に関わる基礎知識について平易に説明するとともに,第2章においては,投資者訴訟において重要な金融商品取引法21条の2の責任を中心に,平成26年金融商品取引法改正による影響も含めて実務上問題となる論点を幅広く取り上げ,各論点に関して詳しく解説している。

本書は法律実務書ではあるものの,最高裁判例,下級審裁判例だけではなく,当該分野に関する多くの論文も取り上げており,裁判例のない論点については,一部,著者の見解を提示している。
特に,平成26年金融商品取引法改正において,同法21条の2の責任が無過失責任から立証責任の転換された過失責任へと変更されたことが,裁判実務に与える影響についても取り上げている。

また,会社・役員・監査法人等の民事上の損害賠償責任だけではなく,刑事処分,行政処分,東京証券取引所の規則など周辺論点についても解説しており,Q&A形式のため適宜必要な部分のみをチェックすることもできる構成となっている。

さらに,本書の叙述は,弁護士のみならず,上場企業役員,法務担当者,IR担当者,監査に関わる公認会計士,虚偽記載等により損害を被った投資家,研究者など幅広い読者を想定し,株主・元株主側,会社・役員側のいずれのスタンスにも偏りがないよう配慮されている。

今後も有価証券報告書の虚偽記載に関わる訴訟が多数提起されることが予測される昨今において,弁護士,投資家はもちろん,有価証券報告書等の開示に関わる上場企業役員,法務担当者,IR担当者,監査に関わる公認会計士にとっても必読の書。


目次

第1章 有価証券報告書等の開示制度の基礎知識
第1 金融商品取引法上の開示制度
第2 有価証券報告書の概要
第3 有価証券報告書における企業グループの位置付け
第4 有価証券報告書の具体的記載事項
第5 公認会計士・監査法人による監査
第6 内部統制制度
第7 有価証券報告書等の訂正
第8 有価証券報告書等の虚偽記載等の責任
第9 適時開示

第2章 有価証券報告書等の虚偽記載等と損害賠償責任
第1 粉飾が明らかになった場合の責任追及
第2 金商法21 条の2 に基づく会社の損害賠償責任
1 金商法21 条の2 の要件
(1)金商法21 条の2 の要件
(2)「重要な」虚偽記載等とは
(3)募集又は売出しの意義
(4)有価証券報告書等の虚偽記載に係る会社の過失
(5)虚偽記載等による損害とは
2 損害額の推定規定
(1)損害額の推定規定
(2)虚偽記載等の事実の公表①―公表の対象
(3)虚偽記載等の事実の公表②―公表の主体・公表の方法
(4)虚偽記載等以外の事情により生じた損害
(5)取得と処分が複数回にわたって行われた場合の請求可能額の算定方法
3 金商法21 条の2 の性格
(1)弁護士費用も請求できるか
(2)遅延損害金の発生時期
(3)過失相殺や損益相殺は認められるか
(4)損害賠償請求権の消滅
(5)虚偽記載開始前に株式を取得した投資家による損害賠償請求
4 金商法21 条の2 に基づく損害賠償請求についての訴状、答弁書
第3 金商法24 条の4 に基づく会社関係者の損害賠償責任
1 金商法24 条の4 の要件
2 損害賠償義務を負う者
3 相当な注意とは
第4 有価証券報告書以外に虚偽記載を行った場合の損害賠償責任
1 有価証券届出書の虚偽記載と会社の責任
2 有価証券届出書の虚偽記載と責任を負う者の範囲  
3  虚偽の適示開示を行った者の責任
第5 訴訟提起に関する諸問題
1 虚偽記載に関する情報の入手方法
2 弁護士費用
3 管轄と共同訴訟の提起
4 訴訟への途中参加
第6 会社に関わる諸問題
1 刑事罰と課徴金
2 課徴金と外部協力者の加担行為
3 証券取引所による処分
4 不祥事の公表

【資 料】
資料1 西武鉄道事件
資料2 ライブドア事件
資料3 アーバンコーポレイション事件

相続の法律・税金と事業承継

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著者:加藤真朗(編著)
   太井徹、吉田真也(共著)

出版社:中央経済社

争族を防ぐ視点から、財産の配分を定めた法律面での決めごとと、相続税対策・事業承継対策のポイントを解説。「こころ」と「お金」から考える争いを招かない相続の心得を弁護士及び公認会計士・税理士が具体例や図表を用いながら分かり易く説明している。

具体的な争族対策として、「相続財産を正しく把握し、それを基に被相続人と相続人全員が話し合い、その話し合った結果を遺言という形に残す」ということを提言し、遺言について詳細に説明した上で、さまざまなケースに対応した種々の遺言例を挙げている。また、贈与や財産の売買など、生前にとることができるその他の対策についても説明を加えている。

その他、相続発生後の法律関係、相続手続きの流れ、具体的な遺産分割の方法などにも言及して網羅的に解説している。
さらに、相続税対策についても、具体的かつ幅広く詳説しており、相続対策の進め方が、法務面でも税務面でもワンストップで理解できる構成となっている。

とりわけ、会社経営者の方、地主の方、お子様と同居されている方、介護等でお子様を頼られている方、経済的に恵まれていないお子様がおられる方には必読の書。

各項目ごとに「こういう方は要注意」と、注意すべき立場にある人を指し示しており、読者にとって必要な項目から読める構成になっている。

目次

  1. 序 章  「相続」はなぜ「争族」となるのか
  2. 第1章  法律が定める遺産の分配
  3. 第2章  生前の相続対策(1)-遺言
  4. 第3章  生前の相続対策(2)-贈与
  5. 第4章  相続税対策の第一歩
  6. 第5章  事前に行える相続税対策
  7. 第6章  事後でも可能な相続税対策
  8. 第7章  ビジネスを受け継ぐ事業承継

わかりやすい会社法の手引き

著者:加藤真朗(共著)

出版社:新日本法規出版

会社法の各条文毎に、その趣旨やポイントなどを解説するとともに、参考となる書式や判例も登載している。

判例法理 経営判断原則

著者:伊勢田道仁(共著)、加藤真朗(共著)

編者:近藤光男

出版社:中央経済社

経営判断原則の適用に関連があると思われる判決等を網羅的にとりあげ、「事案の概要」「判示」「判決文中の経営判断原則に関する部分」「経営判断原則適用に関わる要素」を明らかにした上で、コメントを加えている。

さらに、総論として、同原則を巡る議論の現状を総括し、判例の流れを整理する。わが国の訴訟実務のなかで、経営判断原則がどのような意味・役割を果たしているかを、研究者と共に検討を加え、精査している。

目次

  1. 経営判断原則・総論
    「判例分析」で紹介する判例の傾向を分析し、論点整理を行う。
  2. 判例分析-整理とコメント
    120の司法判断のなかで、経営判断原則がどのように具体化されているか示し、評価する。

新会社法の基礎(第2版補遺)

著者:伊勢田道仁(共著)

編者:加藤徹、塚本和彦

出版社:法律文化社

新・アメリカ商事判例研究(第2巻)

著者:伊勢田道仁(共著)

編者:近藤光男、志谷匡史

出版社:商事法務

内部統制・内部統制監査の研究

著者:伊勢田道仁(共著)

編者:内部統制監査研究会

出版社:商事法務

論文一覧

違法な属人的定めと少数株主の救済

著者:伊勢田道仁
掲載誌:法と政治67巻1号

ダスキン株主代表訴訟にみる不祥事に対する取締役の責任

著者:加藤真朗(共著)

掲載誌:ビジネス法務(2007年8月号40頁)

出版社:中央経済社

会社の内部統制システムと取締役の監視義務

著者:伊勢田道仁

掲載誌:金沢法学第42巻第1号

M&A契約における取引保護条項の有効性

著者:伊勢田道仁

掲載誌:金沢法学第47巻第2号

敵対的企業買収に関する一考察

著者:伊勢田道仁

掲載誌:法と政治63巻1号

利回り保証と不法行為責任

著者:伊勢田道仁

掲載誌:金融商品取引法判例百選

出版社:有斐閣