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特別支配株主の株式売渡請求を会社が承認した旨及びその対価の額等につき,売渡株主に対する通知または公告がなされた後に売渡株式を譲り受けた者による売買価格決定の申立てを認めなかった最高裁決定

最高裁は,8月30日,特別支配株主の株式売渡請求(会社法179条第1項)を会社が承認した旨及びその対価の額等につき,売渡株主に対する通知または公告(会社法179条の4第1項1号及び社債,株式等の振替に関する法律161条2項。以下「本件公告」といいます)がなされた後に売渡株式を譲り受けた者(以下「申立人」といいます)による売買価格決定の申立て(会社法179条の8第1項。以下「本件申立て」といいます)を認めない旨の決定を出しました。

最高裁は,申立人による,法179条の8第1項は,売買価格決定の申立てをすることができ る売渡株主について何ら限定していないから,本件公告後に売渡株式を譲り受けた者も売買価格決定の申立てをすることができるとの主張に対し,以下の理由でこれを認めず,申立人による抗告を棄却しました。

すなわち,最高裁は, 特別支配株主の株式売渡請求は,その株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社が,株主総会の決議を経ることなく,これを承認し,その旨及び対価の額等を売渡株主に対し通知し又は公告すること(法179条の4第1項1号,社債,株式等の振替に関する法律161条2項)により,個々の売渡株主の承諾を要しないで法律上当然に,特別支配株主と売渡株主との間に売渡株式についての売買契約が成立したのと同様の法律関係が生ずることになり(法179条の4第3項),特別支配株主が株式売渡請求において定めた取得日に売渡株式の全部を取得するものである(法179条の9第1項)とまず述べています。そのうえで,法179条の8第1項が売買価格決定の申立ての制度を設けた趣旨は,上記の通知又は公告により,その時点における対象会社の株主が,その意思にかかわらず定められた対価の額で株式を売り渡すことになることから,そのような株主であって上記の対価の額に不服がある者に対し適正な対価を得る機会を与えることにあると解されるのであり,上記の通知又は公告により株式を売り渡すことになることが確定した後に売渡株式を譲り受けた者は,同項による保護の対象として想定されていないと解するのが相当であるとしました。そして,これを根拠に裁判所は,上記の通知又は公告がされた後に売渡株式を譲り受けた者は,売買価格決定の申立てをすることができないというべきであると結論付けました。

http://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/040/087040_hanrei.pdf