【目次】 ➡１　従業員持株会・役員持株会とは ➡２　事業承継対策としての持株制度の活用 　３　持株会の制度設計 　４　持株会の設立手続 　５　持株会の運用

１　従業員持株会・役員持株会とは

参加者が株式の保有を目的として運営する組織を持株会といいます。なかでも、会社の従業員が勤務先の株式の保有を目的として設立する持株会を従業員持株会といい、会社の役員が当該会社の株式の保有を目的として設立する持株会を役員持株会といいます。

持株制度の導入は、従業員にとっては勤労意欲の向上や財産形成、会社や大株主（オーナー）にとっても、相続税・事業承継対策や、安定株主の確保など多くのメリットがあります。ただし、持株制度の導入は様々なリスクをはらんでおり、制度設計や運用が不十分であれば紛争の原因ともなり得るため、導入には慎重さが求められます。

証券会社または信託銀行の管理下で適切な運用がなされている上場会社とは異なり、非上場会社では、ＩＰＯ（株式上場）の準備の一環として持株会を設立する場合を除き、相続税対策ばかりに気を取られる等の法的リスクへの配慮不足から紛争に発展する事例が見られます。

従業員持株会と役員持株会とでは共通する事項も多いため、以下では、非上場会社における従業員持株会を前提として各種説明を行い、役員持株会特有の問題点が存在する場合などに、適宜役員持株会について触れます。

２　事業承継対策としての持株制度の活用

Ⅰ　持株制度導入のメリット・デメリット

事業承継対策としての持株制度の具体的活用方法を検討するにあたり、まずは制度導入の伴うメリット・デメリットを従業員側と会社・オーナー側、それぞれの視点から見ていきましょう。

まず、従業員側にとってのメリットとしては、①税務上比較的安価に株式を取得できること、②会社が存続している限り通常は持株会を退会する際に出資額全額を回収でき、キャピタルロスが生じないため、会社から配当金や奨励金が支給される限りは、高利回りで安全な収益資産となり、従業員の財産形成に資することなどが挙げられます。

これに対してデメリットとしては、①会社の業績が振るわなければ配当が得られないこと、②会社が倒産した場合には職を失うとともに保有株式という資産までも失うリスクことなどが挙げられます。

次に、会社・オーナー側のメリットとしては、①従業員の福利厚生の一環として人材の採用や定着にプラスとなること、②配当や奨励金の支給により従業員の勤労意欲の向上が期待できること、③従業員に経営参画意識を持たせ会社運営の活性化につながること、④相続税対策・事業承継対策に役立つこと、⑤株式の社外流出を防止し安定株主の形成を図れることなどが挙げられます。特に④と⑤は、会社・オーナー側にとって関心の高いメリットといえるでしょう。

その一方でデメリットとしては、①従業員の出資割合が大きくなると会社の支配権に影響を及ぼす可能性があること、②退会などにより換金希望が集中すると株式の売却対応が困難になること、③運営が不適切な場合には従業員の不満が高まり制度の維持自体が難しくなることなどが挙げられます。

Ⅱ　事業承継対策としての持株会の具体的効用

非上場会社において持株制度を導入する目的として多いのは、相続税対策・事業承継対策に資することでしょう。

以下では、相続税対策・事業承継対策としての持株会の効用を見ていきます。

（１）親族内承継者の税負担、株式購入資金負担の軽減

税務上、大株主（オーナー）が従業員に株式を譲渡する場合の譲渡価額や、第三者割当増資によって新株を発行する場合の発行価額は、通常、親族への譲渡や相続時よりも低い「配当還元価額」で実行することができます。このため、従業員持株会に対しては、オーナーが自社株を安価で譲渡したり、安価で新株を発行することが可能となります。これにより、オーナーの保有株式や財産を事前に減少させ、将来の相続税負担の軽減や、親族が株式を承継する際の必要資金の圧縮につながります。

（２）後継者養成ツール

親族外の従業員に事業承継を考えており、後継者候補が複数いる場合、従業員持株会を設立し、参加資格を後継者候補に限定して株式を保有させることで、経営意識を高めることができます。
さらに、持株会の運用や議決権行使の方針を通じて適性を見極め、後継者選定の判断材料とすることが可能です。
また、先に候補者を取締役に選任し、経営経験を積ませたうえで役員持株会を組成して株式を持たせれば、後継者選定の判断材料が増えます。

（３）株式分散リスクの回避

事業承継を成功させるには、後継者への事業資産の集約、特に株式の集約が重要ですが、同時に相続税などのコストも抑えたいというオーナー・後継者側のニーズがあります。この両立に有効なのが持株制度であり、支配権・経営権を維持しつつ、自己の持株比率を抑えることが可能です。

親族外の者で構成される従業員持株会や役員持株会の構成員は、オーナーの意向に逆らう行動を安易に行わない傾向にあるため、同族株主に株式を保有させる場合と比較すると株式分散による経営リスクも抑えられます。

また、従業員持株会の設立においては、持分譲渡の原則禁止（譲渡制限）や退会する際に持分相当額の株式を売却する場合には、当該株式の譲渡先を従業員持株会の会員資格を有する者に限定すること（売渡強制）、譲渡価額を取得価額と同額とすること（価格固定）などを盛り込んだ譲渡制限ルールを定めておくことで、株式の社外流出や価額を巡る紛争を防ぐことができます。
ただし、譲渡制限ルールに関しては、株式譲渡自由の原則（会社法127条）や、譲渡制限株式に関する規律（会社法107条、108条）、公序良俗（民法90条）との関係でその効力が問題となり得ますが、この点については次の回で解説します。

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