加藤&パートナーズ法律事務所

加藤&パートナーズ法律事務所

法律情報・コラム

法律情報・コラム

M&Aにおける株式交換③ ― 株式交換の手続②

M&Aにおける株式交換③ ― 株式交換の手続②

第1 はじめに

 本稿では、M&Aにおける株式交換② ー 株式交換の手続①で紹介いたしました株式交換の手続のうち、事前備置書面、事後備置書面について説明いたします、

第2 事前備置書面

 1 備置開始日

 株式交換の当事会社は、備置開始日から、効力発生日の後6ヶ月を経過する日まで、株式交換契約その他法務省令で定める事項(規則184条、193条)を記載した書面または電磁的記録を本店に備置しなければなりません(782条1項3号、794条1項)。

 備置開始日は、次に掲げる日のいずれか早い日をいいます(782条2項、794条2項)。

① 株式交換契約の承認のための株主総会の2週間前の日

② 反対株主の株式買取請求に関する通知・公告の日

③ 新株予約権買取請求に関する通知・公告の日

④ 債権者の異議に関する公告・催告の日

 2 法定記載事項

 事前備置書面に記載すべき事項は以下のとおりです。

⑴ 株式交換完全子会社

① 株式交換契約の内容

② 交換対価の相当性に関する事項

 ⅰ 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項

 ⅱ 交換対価として当該種類の財産を選択した理由

 ⅲ 株式交換完全親会社と株式交換完全子会社が共通支配下にある場合に、株式交換完全子会社の株主の利益を害さないよう配慮した事項(当該事項がない場合はその旨)

③ 交換対価について参考となるべき事項

④ 新株予約権の定めの相当性に関する事項

⑤ 計算書類等に関する事項

⑥ 完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

⑦ 事前開示事項の変更後の事項

  

⑵ 株式交換完全親会社

① 株式交換契約の内容

② 交換対価の相当性に関する事項

③ 交換対価について参考となるべき事項

④ 新株予約権の定めの相当性に関する事項

⑤ 当事会社に関する事項

⑥ 株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

⑦ 事前開示事項の変更後の事項

 3 事前備置書面の閲覧、謄本の交付

 株式交換完全親会社・株式交換完全子会社の株主または会社債権者は、営業時間内はいつでも事前備置書面について閲覧を請求し、または会社の定めた費用を支払って謄本等の交付を請求することができます(782条3項、794条3項)。

第5 事後備置書面等

 1 備置期間

 株式交換の当事会社は、効力発生日後遅滞なく、株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数その他の株式交換に関する事項として法務省令(規則190条)で定める事項を記載等した書面または電磁的記録を本店に効力発生日から6か月間備え置かなければなりません(791条1項2号、2項、801条3項3号)。

 2 事後備置書面の記載事項

 規則190条各号で定める記載事項は以下のとおりです。

  

① 株式交換が効力を生じた日

② 株式交換完全子会社における次に掲げる事項

 ⅰ 株式交換の差止請求(784条の2)に係る手続の経過

 ⅱ 反対株主の株式買取請求(785条)、新株予約権買取請求(787条)及び債権者異議(789条)の各手続の経過

③ 株式交換完全親会社における次に掲げる事項

 ⅰ 株式交換の差止請求(796条の2)に係る手続の経過

 ⅱ 反対株主の株式買取請求(797条)及び債権者異議(799条)の各手続の経過

④ 株式交換により株式交換完全親会社に移転した株式交換完全子会社の株式の数(株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式の種類及び種類ごとの数)

⑤ 前各号に掲げるもののほか、株式交換に関する重要な事項

 3 事後備置書面の閲覧、謄本の交付請求

 株式交換完全親会社の株主、債権者は、営業時間内はいつでも、事後備置書面について閲覧を請求し、または、会社の定めた費用を支払って謄本等の交付を請求することができます(801条4項)。株式交換完全子会社の効力発生日における株主・新株予約権者であった者についても同様です(791条4項)。

M&Aにおける株式交換①

M&Aにおける株式交換②

トップへ戻る