加藤&パートナーズ法律事務所

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法律情報・コラム

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M&Aにおける株式交換④ ― 株式交換の手続③

M&Aにおける株式交換④ ― 株式交換の手続③

第1 はじめに

 本稿では、M&Aにおける株式交換② ― 株式交換の手続①で紹介いたしました株式交換手続のうち、反対株主の買取請求、新株予約権者の買取請求及び債権者保護手続について説明いたします。

第2 反対株主の株式買取請求

 1 株主に対する、株式交換をする旨等の通知

⑴ 通知の時期

  株式交換完全子会社及び株式交換完全親会社は、株式交換するときは、株主(特別支配会社を除く)に対し、株式交換をする旨等を株式交換の効力発生日の20日前までに通知する必要があります(785条3項、797条3項)。なお、公開会社及び株主総会決議により株式交換を承認した場合には、通知に代わる公告でも構いません(785条4項、797条4項)。

  

 通知事項

  通知を要する事項は以下のとおりです。

 ア 完全子会社

  ① 株式交換をする旨

  ② 完全親会社の商号及び住所

 イ 完全親会社

① 株式交換をする旨

② 完全子会社会社の商号及び住所

 2 株式買取請求権者

 株式交換完全子会社または株式交換完全親会社において、株式交換に反対する以下の株主については株式買取請求権が認められています(785条、797条)。

 株式買取請求を有する株主をまとめると、次のとおりです。

① 株式交換をするために株主総会決議を要する場合

  以下のⅰ及びⅱの株主が株式買取請求権を有します。

 ⅰ 株主総会に先立って、株式交換に反対する旨会社に通知し、かつ、株主総会で当該株式交換案に反対した株主

 ⅱ 当該株主総会で議決権を有していない株主

② 株主総会決議を要しない場合

  全株主が株式買取請求権を有します。

  ただし、簡易株式交換における完全親会社の反対株主及び略式株式交換における特別支配会社の株式買取請求は認められていません。

   

 なお、反対株主の株式買取請求手続とその効力は吸収分割の場合と同様です。M&Aにおける会社分割③-吸収分割の手続②をご参照ください。

 3 買取請求の効果 

 株式買取の効果は、効力発生日に生じます(786条6項、798条6項)

 株主が価格決定の申立を行った場合、会社は裁判所が決定した価格に対して、効力発生日から60日の期間満了の日後の法定利率(改正民法施行(令和2年4月1日)後は年3分)による利息を支払う必要があります(786条4項、798条4項)。

 また、会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、会社が公正な価格と認める額を支払うことができます(786条5項、798条5項)。株主が弁済受領を拒絶したときは、会社は供託することができます。

   

第3 新株予約権者の買取請求

 株式交換完全子会社の新株予約権については、以下の場合に、新株予約権買取請求権が発生します(787条1項3号)。

① 株式交換完全子会社の新株予約権に代わり株式交換完全親会社の新株予約権が交付されるもの(768条1項4号)。但し、株式交換完全子会社の新株予約権発行時にその権利内容として定められていた条件に合致していた場合は除く

② 新株予約権の内容として株式交換の際にそれに代わる株式交換完全親会社の新株予約権が交付される旨が定められている(236条1項8号ニ)にもかかわらず当該株式交換においてその取扱いがされないもの

 株式交換完全親会社については買取請求権が発生しない点注意が必要です。

 また、新株予約権買取請求手続等については、株式買取請求権と同様の規律が定められています(787条、788条)。

第4 債権者保護

 1 債権者異議手続

 株式交換については、合併と異なり、当事会社の債権者が異議を述べることができる場合が、次のとおり限定されています。

① 株式交換完全子会社

株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合(789条1項3号)。

② 株式交換完全親会社

 ⅰ 株式交換完全子会社の株主に交付する対価が株式その他これに準ずるものとして法務省令(規則198条)に定めるもののみであるケース以外の場合(799条1項3号)(趣旨としては、株式交換完全子会社に対して株式以外の財産を交換対価として交付した場合で、株式交換完全親会社の財産状態が悪化する恐れがある場合)

 ⅱ 株式交換完全親会社が株式交換契約新株予約権として新株予約権付社債を承継する場合(799条1項3号)

 ⅲ 株式交換完全親会社が、株主資本等変動額に対価自己株式の帳簿価額を加えた額のうち、自己株式の処分対価に相当する額を除く部分の全額を、資本金・資本準備金にするのではなくその他資本剰余金を増加させる場合(計算39条2項)

 2 公告・催告

 公告・催告の手続は、合併の場合と同様です。

 合併の場合における公告・通知手続については、M&Aにおける合併④―吸収合併の手続③をご参照ください。

 3 異議の効果

 債権者が、異議申述期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、株式交換を承認したものとみなされます(789条4項、799条4項)。

 一方、債権者が、異議申述期間内に異議を述べたときは、株式交換完全子会社は、当該債権者に対し、弁済し、もしくは相当の担保を提供し、または当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければなりません(789条5項、799条5項)。

 ただし、株式交換により債権者を害するおそれがないときは必要ありません(同条但書)。もっとも、「債権者を害するおそれがない」ことについての立証責任は分割会社が負います。

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