近年の役員責任追及訴訟について－株主代表訴訟編－①

　近年の役員責任追及訴訟の動向を把握するため、平成14年以降の株主代表訴訟事件（会社が提起した訴訟に株主が共同訴訟参加したものを含む）を調査した。

　この調査では、島田邦雄ほか「新商事判例便覧512号」（商事法務1618号36頁（2002年））から本村健ほか「同797号」（商事法務2404号65頁（2025年））までの「新商事判例便覧」および資料版商事法務編集部「主要な株主代表訴訟事件一覧表」資料版商事482号168頁（2024年）に掲載された、平成14年以降の裁判例を調査対象とした。上級審判決があるものについては、実質的判断がされた上級審を掲載することとした。

　本記事では、平成20年以前の裁判例をまとめた表を掲載する。

No.	裁判所	年月日	結論	事案の概要
1	大阪地裁	H14.1.30	否定	上場会社の代表取締役が、同社を代表して、自己が代表取締役を務める関連会社に対して行った金融支援について、その意思決定の過程、内容が企業経営者として特に不合理、不適切なものであったともいえないから、裁量の範囲を逸脱するものではないとし、取締役らの任務懈怠を否定した。〔ロイヤルホテル株主代表訴訟事件〕
2	大阪地裁	H14.2.20	否定	証券会社が関連会社の清算に当たり支援金を供与したことが、取締役の善管注意義務違反及び忠実義務違反にはならないとした。〔コスモ証券株主代表訴訟事件〕
3	東京高裁	H14.2.25	否定	デリバティブ取引に失敗して会社が巨額の損失を被ったことについて、取締役および監査役に監視義務違反があるとの主張が認められなかった。〔ヤクルト事件〕
4	東京高裁	H14.4.25	肯定	石油販売業者に対し、石油製品のと利引き価格の上乗せあるいはサイト差取引により資金を違法かつ不当に供与したことにつき、上場会社取締役の善管注意義務違反を認めた。〔三菱石油株主代表訴訟事件〕
5	大阪高裁	H16.3.16	否定	⑴会社が株主代表訴訟における訴訟上の和解に利害関係人として参加し、取締役等に対して免除の意思表示をした場合に旧商法266条5項の適用はないとした。 ⑵銀行の取締役が他の銀行の新株引受けを決定したことについて取締役に善管注意義務・忠実義務違反は認められないとした。〔りそな銀行株主代表訴訟事件〕
6	大阪高裁	H16.4.27	否定	鉄道会社が工事負担金を受け入れて固定資産を取得した際に圧縮記帳せずに損益計算書を作成した行為が、企業会計原則その他公正なる会計慣行に違反するものではないとし、取締役の任務懈怠責任を否定した。〔阪急電鉄株主代表訴訟事件〕
7	広島高裁	H16.5.17	否定	計画中の原発について用地取得及びその建設が可能であったと判断したことに善管注意義務違反はないとした。〔中国電力株主代表訴訟事件〕
8	大阪高裁	H16.6.24	否定	融資先の企業に対して同社の株主を運営から退かせるための資金を融資したことが、銀行の取締役の善管注意義務違反及び忠実義務違反にはならないとした。〔住友信託銀行株主代表訴訟事件〕
9	東京高裁	H16.12.21	否定	会社の取締役が、第三者に対する損害賠償請求権にかかる訴訟を提起するなどしてその債権の行使、回収をしなかったことについて、取締役に善管注意義務違反がないとした。〔三越事件〕
10	最高裁	H17.2.15	否定	株主総会決議を経ていない取締役・監査役に対する報酬支払について事後の株主総会の承認決議によって旧商法269条・279条1項の趣旨目的は達せられるから、これらの規定の趣旨目的を没却するような特段の事情があると認められない限り、当該報酬支払は株主総会の決議に基づく適法有効なものになるとした。〔オグリス株主代表訴訟事件〕
11	東京高裁	H17.9.26	否定	⑴同一の損害賠償請求権の不行使にかかる株主代表訴訟が信義則に反して許されず不適法として却下した。 ⑵損害賠償請求権の管理・回収のための訴訟提起を行わないと判断した上場会社取締役について、第三者に対する損害賠償請求権の存在を証明して勝訴し得る高度の蓋然性があったと認めることはできず、被告ら取締役が損害賠償訴訟を提起しないと判断したことにつき善管注意義務違反があったとは認められないとした。〔三越株主代表訴訟事件〕
12	東京地裁	H17.5.12	否定	株主代表訴訟提起後に取締役に対する損害賠償請求権の譲渡が行われた場合の当該譲渡の効力につき、取締役らに対する責任追及を回避する目的でされたという推認を覆す事情が認められるとした。
13	名古屋高裁金沢支部	H18.1.11	否定	会社による政治献金について、取締役の善管注意義務違反が否定された。〔熊谷組〕
14	最高裁	H18.4.10	肯定	⑴不当な要求に従って巨額の金員を株主に交付することを提案し、または同意した上場会社取締役の過失を否定することができないとした。 ⑵議決権等の株主の権利を行使することを回避する目的で当該株主から株式を譲り受けるための対価を何人かに供与する行為は「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」利益を供与する行為に該当するとした。〔蛇の目ミシン工業株主代表訴訟事件〕
15	大阪高裁	H18.6.9	肯定	食品販売会社において、食品衛生法上使用が認められていない添加物を使用した商品が販売されていたことを後から認識した取締役らに、その事実を公表すべき義務に違反したとして、損害賠償責任が認められた。〔ダスキン株主代表訴訟事件〕
16	東京高裁	H18.10.25	否定	株式公開買付期間中に株式の市場価格が買付価格を上回ることがあった場合において、公開買付けへの応募を撤回しなかった会社の取締役らに善管注意義務・忠実義務違反がないとされた。〔東京電力〕
17	大阪高裁	H19.1.18	肯定	食品販売会社の元取締役らが、商品に無認可添加物が混入していることを認識したにもかかわらずこれを秘して販売継続を決定し、通報者に対して口止め料を支払うなどした行為が、会社に対する善管注意義務に違反すると認められた。〔ダスキン株主代表訴訟事件〕
18	大阪高裁	H19.3.15	否定	非公開会社が純資産方式により算定した場合の株価よりも高額で自己株式を取得したことにつき取締役としての善管注意義務・忠実義務に違反しないとした。〔ダスキン株主代表訴訟事件〕
19	東京地裁	H19.9.27	否定	財務状態の改善を図るため主要な営業を譲渡しその譲渡代金を貸付金に切り替えて保有するなどのスキームを採用した取締役に対する善管注意義務違反・忠実義務違反を理由とする損害賠償請求を認めなかった。〔カネボウ株主代表訴訟事件〕
20	東京地裁	H20.1.17	否定	会社による代表者に対する自己株式の取引価格が廉価ではないと判断した。〔高千穂電気株主代表訴訟事件〕
21	東京高裁	H20.5.21	肯定	上場会社において資金運用の一環としてデリバティブ取引が行われた結果会社に損失が発生したとして、提起された株主代表訴訟において、当該取引の担当取締役につき善管注意義務に違反した責任を肯定した。〔ヤクルト株主代表訴訟事件〕

川上修平