加藤&パートナーズ法律事務所

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法律情報・コラム

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会社内部紛争⑪-株主対株主・特別支配株主による売渡請求を巡る紛争-

(3)特別支配株主による株式等売渡請求を巡る紛争

 「特別支配株主による株式等売渡請求」とは、平成26年会社法改正により導入されたスクイーズ・アウトの一手法で、対象会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する株主(特別支配株主)が、対象会社の取締役会での承認決議等の一定の手続きを経ることにより、少数株主の有する株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債)の全てを、少数株主の承諾なく、金銭を対価として取得することができる制度をいいます。

 他のスクイーズ・アウトの手法とは異なり株主総会の決議を経る必要がなく、売渡株主の株式等が、直接特別支配株主に移転する点で特徴を有しています。

 紛争類型としては、①売渡請求の効力自体を争う場合として、差止請求売買価格決定の申立無効の訴えがあり、②売渡請求の効力自体は認めつつ売渡価額について争う売買価格決定の申立てがあります。

 いずれの手続きにも厳格な期間制限が設けられており、特に差止請求、売買価格決定申立は、20日間という極めて短期間で行使するか否かの判断をしなければなりませんので、通知を受け取った少数株主は、直ぐに弁護士に相談することが肝要です。また、特別支配株主や対象会社としても、対価の相当性、対価の交付見込み等についての判断を含め、瑕疵なく各手続きを履践する必要がありますので、実行するにあたっては必ず弁護士に確認を求める必要があります。

ア 売渡株式等の取得をやめることの請求(差止請求)

 売渡株主は、①株式売渡請求が法令に違反する場合、②対象会社が売渡株主に対する通知又は事前開示手続を行う義務に違反した場合、③売渡株式等の売買価格等が著しく不当である場合には、売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます。

 差止請求権は、売渡請求の効力が生じる前に権利を行使しなければなりません。

 しかし、売渡株主が特別支配株主による株式等の売渡請求が行われたことを知る端緒は、通常、対象会社から受け取る通知ですが、当該通知は、取得日(効力発生日)の20日前までに行えば良いこととされておりますので、差止請求訴訟を提起して、この確定をまっていては効力が生じてしまい、実行性がありません。

 そこで、通常は、差止請求仮処分が申立てられ、当該保全手続の中で差止請求の可否が争われることとなります。

 このように、20日間という極めて短期の間に差止請求権を行使するか否かを判断しなければなりませんので、売渡請求に係る通知を受け取った株主は、直ちに専門家に相談する必要が高いといえます。

イ 売渡株式等の取得無効の訴え

 株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部取得の無効は、取得日から6ヶ月以内(対象会社が非公開会社の場合には1年以内)に、売渡株式等の取得無効の訴えを提起して争うことができます。

 無効事由は、対象会社の取締役会決議の瑕疵売渡株主等に対する通知・公告の瑕疵事前開示書類の瑕疵差止仮処分命令に対する違反対価の額が著しく不当等があたりうると解されています。

ウ 売渡株式等の売買価格決定申立

 特別支配株主と対象会社の間で決定、承認された対価に不満を持つ売渡株主は、取得日の20日前から取得日の前日までに、裁判所に対し、その有する株式等の売買価格決定を申し立てることができます。

 特別支配株主への売渡株式等の売買価格がどのように定められるかは、未だ裁判例が集積していないため明確ではありませんが、強制的に株式を奪われる点において、全部取得条項付種類株式を利用したキャッシュアウト事例における価格決定申立事件に類似します。

 そして、同事件において、最高裁は、①MBOが行われなかったならば株主が享受し得る価値(ナカリセバ価格)と、②MBOの実施によって増大が期待される価値のうち株主が享受してしかるべき部分(増加価値分配価格)とを合算して算定するとされています(最決平成21年5月29日)(レックス事件)ので、売渡株式等の売買価格決定申立事件においても、同様の手法により評価がなされる場合が多いと予想されます。

<続く>

会社内部紛争①-会社内部紛争の4つの類型-

会社内部紛争②-取締役対会社・役員報酬等を巡る紛争-

社内部紛争③-取締役対会社・取締役の地位、解任を巡る紛争-

会社内部紛争④-取締役対会社・責任追及を巡る紛争-

会社内部紛争⑤-株主対会社・経営権獲得を巡る紛争-

会社内部紛争⑥-株主対会社・会社運営の適法性、妥当性確保のための紛争-

会社内部紛争⑦-株主対取締役・取締役解任の訴え-

会社内部紛争⑧-株主対取締役・株主代表訴訟-

会社内部紛争⑨-株主対株主・株主権の帰属を巡る紛争-

会社内部紛争⑩-株主対株主・解散の訴え-

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