1 種類株式の活用
会社法においては、内容の異なる二以上の種類の株式を発行することが認められており、これを「種類株式」といいます。
種類株式を発行するためには、事前に株主総会特別決議により定款を変更し、各種類株式に応じた一定の事項及び発行可能種類株式総数を定める必要があります。また、種類株式発行会社が種類株式を追加する場合で、他の種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときには、原則として当該種類株主総会特別決議も要します。
頻繁に利用される種類株式の発行方法としては、①募集株式の発行等によって発行する方法と、②発行済株式の一部を種類株式へと内容変更する方法があります。
①募集株式の発行等によって発行する方法は、募集株式の発行等と同様の手続が必要となります。
また、②発行済株式の一部の株式の内容変更する方法は、当該変更対象株式を有する株主と株式会社の合意のほか、変更対象外の株式を有する株主であって、一部の株式の内容変更によって不利益を被るおそれがある株主全員の同意が必要と解されています。
会社法上、種類株式は9種類用意されており、一定の制限の下、これを組み合わせ、又は条件を付すことなどによって、種類株式の内容をアレンジすることができ、これを上手く利活用することが事業承継や少数株主対策を成功に導く鍵となることもあります。
もっとも種類株式発行会社になるにあたっては、要求される法定手続が多く、その過程や内容に瑕疵が存在した場合には、後にその効力を争われることにもなりかねません。
そのため具体的事案に則した最適な制度を設計し、必要となる各種手続を瑕疵なく履践するためには、種類株式に精通した弁護士に依頼することが必要不可欠といえます。
会社法上、種類株式のうち議決権のコントロールを行うのに役立つ種類株式としては、「議決権制限種類株式」、「拒否権付種類株式」、「役員選解任種類株式」の3種類が挙げられ、これに事業承継にあたって利用されることの多い「取得条項付種類株式」を加えて、以下で説明します。
＜続く＞