２ 従業員持株会組成のメリット
非上場会社における従業員持株制度導入のメリットは複数ありますが、従業員側としては、会社が倒産しない限りキャピタル・ロスが発生せず、配当金や奨励金支給による高利回りの金融商品として運用することができる等、財産形成に役立つことがあげられ、会社・オーナー側としては、従業員の福利厚生に資する制度であり、従業員に経営参加意識を持たせ、経営の活性化に繋がることがあげられます。
また、会社・オーナー側のより実質的なメリットとしては、①相続税対策や事業承継対策に役立つこと、②株式の社外流出の防止や安定株主の創出が図れることの２点が大きく、その他にも株式管理・株主管理の簡素化が図れる点があげられます。以下、各メリットについて説明します。
（1）相続税対策・事業承継対策
非上場会社において従業員持株会を導入する最も大きなメリットは、相続税対策・事業承継対策に資することでしょう。
税務上、オーナーが従業員に株式を譲渡する場合の譲渡価額や、第三者割当増資により従業員に新株を発行する場合の発行価額は、通常、相続税評価額よりも低廉な配当還元価額により定めることができます。
そのため、従業員持株会に対して、オーナー保有株式の一部譲渡、第三者割当増資を安価で実行することができ、これによりオーナー保有財産を減少させ（第三者割当増資による場合には相対的に減少させ）、来る相続発生時の相続税の負担を軽減させることが可能となるのです。
また、親族外の従業員に事業を承継させようと考えている場合で、複数の後継者候補がいるときには、後継者候補の従業員を取締役に選任した上で、役員持株会を組成して株式を保有させることで、候補者の経営参加意識を高めつつ、最終的に後継者となる者（オーナー保有株式を譲渡する者）を見定めるための後継者養成場として活用することもできます。
更に、親族外の者で構成される従業員持株会や役員持株会の参加者は、オーナーとの関係性から、通常はオーナーの意向に反する議決権行使や少数株主権行使を安易に行わない傾向にあり、事業承継にとって弊害となり得る株式の分散によるリスクも、他の同族株主に株式を保有させる場合に比して顕在化しにくいとのメリットもあります。
その他にも、種類株式を併用することで、様々なニーズに応じた事業承継計画の重要なツールとなり得る等、従業員持株会は、相続税対策・事業承継対策にとって極めて有用な制度といえます。
（2） 株式の社外流出の防止・価額を巡る紛争の回避
従業員持株会の設立にあたっては従業員持株会の運営ルールを定める規約を策定しますが、当該規約上に、組合員の株式や持分の譲渡制限ルール（譲渡先や譲渡価額についての取り決め）を定め、会社・従業員持株会において当該譲渡ルールを合意しておくことによって、株式の社外流出を防止するとともに、価額を巡る紛争の発生を未然に防止することができます。
例えば、持分譲渡の原則禁止や、退会する際に持分相当額の株式を売却する場合には、当該株式の譲渡先を従業員持株会の会員資格を有する者に限定すること等で、会社外の者が株主となることを防ぐことが可能となります。
また、退会する際の会員に対する払戻額を当該会員の出資額と同額とすることを予め取り決めておくことで、株式ないし持分の評価を巡っての紛争の発生を未然に防止することもできます。
この点、非公開会社においては、そもそも全株式が譲渡制限株式であるため、株式譲渡にあたって、会社が譲渡を承認しなければ、会社の意図しない第三者に株式がわたることはなく、従業員持株会の制度設計として、株式の社外流出の防止を図る必要はないとも考えられます。
しかし、会社が株主から受けた譲渡承認請求を拒否する場合には、当該会社は、一定の期間内に不承認の通知や買取りに係る通知を発しなければ、当該譲渡を承認したものとみなされてしまう等、時間に追われながらの対応を迫られてしまいます。また、譲渡価額につき株主との間で協議が調わない場合には、最終的に裁判所で株式の売買価格が争われることとなり、時間・費用・労力等の各種コストを要してしまいます。
そのため、従業員持株会設立にあたっては譲渡制限ルールを特別に定め、従業員持株会の保有する株式につき譲渡先や譲渡価額をコントロールできるようにすることは、会社側・オーナー側にとって大きなメリットといえるのです。
もっとも、後述するとおり譲渡制限ルールは、株主平等の原則や会社法上の株式譲渡制限に係る規律、公序良俗との関係で、その効力が問題となりやすい定めですので、当該ルールの採用にあたっては従業員持株会に通暁した弁護士の関与の下、慎重な対応をとることが求められます。
（3）各種事務手続の簡素化
従業員持株会では、会の代表者として代表理事（理事長）を選定し、当該代表理事に各組合員（参加者）が株式を信託する形式を採るのが一般的です。かかる信託方式を採用する場合、組合員が多数に上ろうとも、会社側は、株主名簿上、従業員持株会（代表理事）１名のみを株主として取り扱うことができます。
そのため、多数の従業員個人に対して株式を保有させるよりも、従業員持株会を通じて株式を保有させる方が、増資に関する事務や、株主総会招集通知等の各種書類の発送（通知）等の会社が負担する各種事務手続を簡素化することができます。
また、株主総会に参加できる者は、従業員持株会の各組合員から信託を受けた代表理事１名のみであるため、会社側・経営陣側としては、株主総会自体の運営も簡素化することが可能となります。
＜続く＞